Russisches Vertragsrecht

Im Hinblick auf die angespannte politische Situation erscheint es fast makaber, Unternehmer über das russische Vertragsrecht zu informieren. Dennoch sind wir der Ansicht, dass die wirtschaftliche Verflochtenheit auf Grund der Globalisierung nicht mehr wegzuschaffen ist: Es finden sich gerade jetzt Unternehmer, die schlechte Konjunktur nutzen wollen, um ihre Beziehungen zu dem russischen Markt zu stärken, damit in besseren Zeiten die Früchte der Kooperationen genutzt werden können. Der nachfolgende Beitrag wurde erstellt um dem Leser einen ersten Einblick in das russische Vertragsrecht zu ermöglichen. Er enthält Hinweise, worauf deutsche Unternehmen bei der Gestaltung eines Vertrages mit einem russischen Geschäftspartner zu achten haben. Diese Aufzählung ist selbstverständlich nicht abschließend.

1. Geschichte
Es ist noch nicht so lange her, dass die meisten Verträge in der Russischen Föderation lediglich unter den Beteiligten an der damaligen planwirtschaftlichen Struktur und nur nach den planwirtschaftlichen Vorgaben geschlossen wurden. Der Wille der Kontrahenten verwirklichte sich in solchen Verträgen unter dem direkten oder mittelbaren Einfluss von staatlichen Organisationen. Damit verlor ein Vertrag seine grundlegende Eigenschaft: Er konnte nur sehr bedingt als ein Resultat gegenseitiger Verhandlungen der Vertragsparteien gelten. Etwas anderes konnte es auch nicht geben, denn die Planwirtschaft bestimmte voraus, welche Personen, über welche Gegenstände und in welchem Umfang berechtigt sind, Verträge abzuschließen.
In den letzten Jahren dagegen entwickelte sich rasant die Vertragsrolle im russischen Zivilrecht. Nicht zuletzt fing diese Entwicklung auf Grund des kompletten Umbaus der Wirtschaftsstruktur des Landes an. Das neue Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation (nachfolgend ZGB) erklärt nicht nur die Vertragsfreiheit, sondern schafft auch Garantien zu deren Verwirklichung. Das ZGB regelt eine wesentlich größere Anzahl von Vertragstypen als das deutsche BGB, insbesondere sieht das russische ZGB eine Reihe von Vertragstypen vor, die im BGB nicht gesondert geregelt sind. Als Grund für derartige umfassende Regelung im russischen Zivilrecht wird von dem russischen Gesetzgeber die besondere Schutzbedürftigkeit der Rechtsanwender wegen fehlender Erfahrung mit der Vertragsautonomie genannt.
Im Jahr 2013 wurde das russische Zivilrecht reformiert. Das russische ZGB erfuhr eine Reihe von Veränderungen, die einerseits lediglich sprachliche Anpassungen und Verdeutlichungen enthielten und andererseits auf die Vereinheitlichung und Anpassung an die Rechtssysteme hoch entwickelter Staaten des kontinentaleuropäischen Rechtskreises gerichtet waren. Die Reform erfolgte auf Grund des am 13. April 2012 der Staatsduma vorgelegten Gesetzes-Entwurfs und wurde etappenweise infolge von Verabschiedung einzelner Reformgesetze bis ins Jahr 2014 durchgeführt.
2. Essentialia negotii
Sowohl nach russischem als auch nach deutschem Recht müssen die einen Vertrag eingehenden Parteien zunächst über die wesentlichen Bestandteile des Vertrages einig werden. Daher muss ein schriftlicher Vertrag als erstes den Gegenstand des Vertrages benennen. Sinnvoll ist es auch, den vereinbarten Preis vertraglich festzuhalten. Auf der russischen Seite ist jedoch der Preis kein zwingender Bestandteil eines Vertrages. Im deutschen Recht kann dagegen fehlende Vereinbarung über den Preis zu einem Dissens und somit zur Unwirksamkeit des Vertrages führen.
Ratsam ist es, alle Einzelbestandteile des Preises in getrennten Beträgen auszuweisen, denn der russische Fiskus wird den im Preis inbegriffenen Teil der Umsatzsteuer geltend machen und einfordern. Eine klare Trennung sorgt später dafür, dass kein Streit darüber aufkommt, ob ein netto oder ein brutto Preis vereinbart worden ist.
Lieferdaten stellen keinen wesentlichen Bestandteil eines Vertrages sowohl nach deutschem als auch nach russischem Recht dar, für die internationalen Verträge sind sie jedoch unabdingbar. Wegen der Lieferdaten kann auf die gängigen Klauseln, wie die der Incoterms (International Commercial Terms, deutsch: Internationale Handelsklauseln), abgestellt werden.
3. UN-Kaufrecht
Seit dem 1. September 1991 gehört Russland dem Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenverkauf (CISG) an. Anders als Deutschland hat Russland von dem nach dem UN-Kaufrecht zulässigen Schriftformvorbehalt Gebrauch gemacht. Internationale Kaufverträge, Angebot und Annahme ebenso wie andere kaufrechtliche Willenserklärungen bedürfen zwingend der Schriftform. Das Schriftformerfordernis ist durch die Änderung des Art. 1209 ZGB im November 2013 bei Auslandsgeschäften teilweise abbedungen, Sie sind jedoch nach wie vor gut beraten, die Schriftform mit den russischen Geschäftspartnern einzuhalten.
Dadurch, dass sowohl Russland als auch Deut­schland dem UN-Übereinkommen angehören, gehen die Vorschriften des UN-Kaufrechts im deu­tsch-russischen Rechtsverkehr den nationalen Rechtsvorschriften vor. Wird die Anwendung des UN-Kaufrechts nicht vertraglich ausgeschlossen, so werden grundsätzlich auch bei einer vertraglich vereinbarten Rechtswahl die Vorschriften des UN-Kaufrechts auf den Vertrag anzuwenden sein.
4. Schriftform
Nach russischem Recht muss ein Vertrag vor allem dann, wenn an dem Vertragsschluss mindestens eine juristische Person beteiligt ist, oder auch, wenn es sich um einen internationalen Vertrag handelt, zumindest in der einfachen Schriftform geschlossen werden. Die einfache Schriftform wird dadurch gewahrt, dass ein Dokument erstellt wird, aus welchem der Vertragsinhalt hervorgeht und welches die Unterschriften der Beteiligten enthält. Ratsam ist es, den Vertrag zwecks seiner Unterzeichnung via DHL oder anderem Postdienst auszutauschen. Zwar wird die Schriftform nach dem ZGB auch durch eine Übermittlung per Fax gewahrt, doch begrüßt die Rechtsprechung in der Russischen Föderation so einen Vertragsschluss nicht. Es wird hauptsächlich eingewandt, dass bei jeder Übermittlung eines Fax-Dokumentes nicht nur der Text, sondern auch die Unterschriften technisch nachgebildet werden, was mit großen Risiken verbunden sei. Wenn ein Vertrag durch eine Fax-Übermittlung geschlossen wird, ist die Wahrscheinlichkeit groß, dass dieser Vertrag im Bestreitensfalle von russischen Gerichten als nicht zustande gekommen erkannt wird.
Aus diesem Grund ist es empfehlenswert, nur die nachrangigen Vereinbarungen und späteren Aufträge bzw. Bestimmungen, die im Laufe der Geschäftskommunikation notwendig sind, mittels Fax auszutauschen. Die gegenseitige Anerkennung der mittels Fax übermittelten Vereinbarungen etc. und deren juristische Kraft muss zwischen den Vertragsparteien zusätzlich vereinbart und in dem schriftlichen Vertrag festgehalten werden.
5. Gewährleistung
Das russische Kaufrecht umfasst unter anderem auch die Lieferverträge, Energielieferverträge, Verträge über den Anbau und Aufkauf landwirtschaftlicher Produkte sowie den Verkauf von Immobilien und Unternehmen. Die Gewährleistungsregelung unterscheidet sich je nach der Besonderheit des jeweiligen Vertragstypus, die allgemeinen Gewährleistungsvorschriften sind den aufgezählten Vertragstypen vorangestellt und gelten im Grundsatz für alle diese Verträge. Der russische Gesetzgeber hat versucht, die Gewährleistungsregeln weitgehend dem UN-Kaufrechtsübereinkommen anzugleichen. Der Verkäufer wird erst nach rechtzeitiger Mängelanzeige durch den Käufer gewährleistungspflichtig. Die gesetzliche Gewährleistungsfrist beträgt, bis auf bestimmte Waren, für die eine gesonderte Gewährleistungsfrist gilt, zwei Jahre. Durch eine kürzer bemessene Garantievereinbarung wird die gesetzliche Gewährleistungsfrist nicht ausgeschlossen.
Bei fehlender Vertragsabrede wird durch einen Gewährleistungsfall ein Wahlrecht des Käufers ausgelöst. Ihm stehen dann wahlweise Minderungs-, Nachbesserungs- oder Mängelbeseitigungsansprüche zu. Dagegen kann der Käufer bei wesentlichen, vor allem bei unbehebbaren Mängeln, sowie Mängeln, die nicht in angemessener Zeit oder nur mit unzumutbarem Aufwand beseitigt werden können, von Vertrag zurücktreten bzw. eine Nachlieferung verlangen.
Neben den besonderen Gewährleistungsansprüchen stehen dem Käufer grundsätzlich auch allgemeine Schadensersatzansprüche zu.
6. Verbraucherschutz / Produzentenhaftung
Das russische Verbraucherschutzrecht wird überwiegend im Verbraucherschutzgesetz der Russischen Föderation (VerbrSchG) geregelt. Die Vorschriften dieses Gesetzes regeln die Mindestanforderungen an die Sicherheit der Waren, Werk- und Dienstleistungen für die Verbraucher und bestimmen die Informationspflichten von Hersteller und Verkäufer. Werden die Mindestanforderungen des Gesetzes nicht eingehalten und entsteht dem Verbraucher daraus ein Schaden, so hat er nach Maßgabe dieses Gesetzes einen Anspruch auf Schadensersatz gegen den Hersteller, Verkäufer und auch gegen den Importeur der Ware.
Es handelt sich hierbei um eine verschuldensunabhängige Produkthaftung. Ein Vertragsverhältnis zwischen dem Schädiger und dem Geschädigten ist nicht erforderlich. Die Haftung ist lediglich unter Umständen höherer Gewalt sowie bei zweckentfremdeter Produktnutzung und falscher Lagerung der Ware seitens des Geschädigten ausgeschlossen. Der Anspruch kann grundsätzlich innerhalb der vom Hersteller festgelegten Gebrauchs- und Nutzungsdauer, ansonsten innerhalb von zehn Jahren nach Übergabe der Ware geltend gemacht werden.
Neben der Produkthaftung sind auch deliktische Ansprüche möglich. Darüber hinaus ordnet das VerbrSchG staatliche Sanktionen gegen Hersteller, Verkäufer und Importeure bei Verstößen gegen das Verbraucherschutzrecht an. Vertragsklauseln, die gegen die gesetzlichen Mindeststandards des Verbraucherschutzes verstoßen, sind unwirksam.
7. Gewerblicher Rechtsschutz
Der Schutz von Patenten, Marken und Urheberrechten ist in dem vierten Teil des ZGB geregelt. Auf Antrag können beim russischen Patent- und Markenamt (Rospatent) Erfindungen, Gesch­macks- und Gebrauchsmuster zum Schutz angemeldet werden. Daneben besteht auch die Möglichkeit, ein eurasisches Patent, welches sich auf neun GUS-Staaten erstreckt, beim Eurasischen Patentamt zu sichern. Ferner ist eine internationale Patentanmeldung nach dem Patentzusammenarbeitsvertrag (PCT), dem Russland ebenfalls beigetreten ist, denkbar. Die Schutzdauer der Gebrauchs- und Geschmacksmusterpatente beträgt nach der neuen Gesetzeslage zehn bzw. fünfzehn Jahre. Dabei ist für Gebrauchsmuster eine Verlängerungsmöglichkeit des Patents für maximal drei und für Geschmacksmuster für maximal zehn Jahre vorgesehen. Die Schutzdauer der Erfindungspatente beträgt zwanzig Jahre, eine Verlängerung ist nur unter besonderen Umständen denkbar.
Im Bereich des Markenrechts ist zu beachten, dass auch die Markenlizenzverträge den allgemeinen Bestimmungen für Lizenzverträge des ZGB unterliegen. Bei der Vertragsgestaltung ist daher u. a. zu berücksichtigen, dass ein Lizenzvertrag mangels anders lautender vertraglicher Vereinbarungen nach der gesetzlichen Vermutung eine Laufzeit von fünf Jahren und keinen ausschließlichen Charakter hat. Markenlizenzverträge sind beim russischen Rospatent zu registrieren.

8. Wettbewerbsrecht
Das Wettbewerbsrecht in der Russischen Föderation erfuhr in den letzten Jahren große Entwicklung und scheint seine Metamorphose noch nicht abgeschlossen zu haben. Dies liegt zunächst an einer inhaltlichen Erweiterung des Wettbewerbsrechts. Neben klassischen Vorschriften des Wettbewerbsrechts, wie z. B. dem Verbot wettbewerbsbeschränkenden Verhaltens oder dem Genehmigungserfordernis bei Unternehmensakquisitionen von bestimmter Größe, kamen neue Regelungen hinzu. Zu nennen ist hier insbesondere das Gesetz über ausländische Investitionen in strategische Branchen.
Weiterhin liegt der Bedeutungszuwachs des Wettbewerbsrechts an einer Erweiterung der Verfahrens- und Sanktionsbefugnisse der russischen Antimonopolbehörde (FAS) und anderer staatlicher Organe. Die Bußgeldvorschriften wurden bereits im Jahr 2007 im Wettbewerbsrecht verschärft. Im Rahmen der aktuellen Debatte um eine Novellierung des Wettbewerbsrechts werden erweiterte Handlungsbefugnisse des FAS sowie verschärfte Straftatbestände diskutiert. In diesen Veränderungen spiegelt sich gleichsam das gewachsene Selbstverständnis der Antimonopolbehörde wider. Diese versteht sich nicht mehr lediglich als exekutives Kontrollorgan, sondern begreift sich vielmehr zunehmend als wirtschaftlichen Regulator.
9. Gesellschaftsrecht
Für die gesellschaftsrechtliche Auseinandersetzung ausländischer juristischer Personen sah das russische ZGB stets die Anwendung einschlägiger ausländischer Rechtsnormen vor. Dies betraf selbst die Haftungsfragen bzgl. der Gründung und Abschluss von Rechtsgeschäften. Seit November 2013 ist diese Regelung entkräftet. Der russische Gesetzgeber entschied sich dazu, auch für ausländische juristische Personen die bevorzugt auf dem Territorium der Russischen Föderation tätig sind, die heimischen Rechtsnormen anzuwenden.
10. Zollrecht
Die russische Zeitung „der Blick“ („Vzglyad“) berichtete im August 2010 über die Bewertungsergebnisse der Regelungen bei der Zollabfertigung weltweit. Dabei belegte Russland die letzten Plätze auf der Bewertungsskala. Laut dem Zeitungsbericht befand sich Russland mit seinen Zollvorschriften in diesem Jahr auf dem Platz 115 von 155 geprüften Ländern, auf dem Platz 140 von 183 geprüften Ländern und auf dem Platz 130 von 133 geprüften Ländern. Abgesehen davon erschweren den Handel mit der Russischen Föderation die immer noch ausgeprägte Bürokratie und die nicht von der Hand zu weisende Korruption des Beamtenssektors gerade im russischen Zoll. Bei der Vertragsverhandlung und anschließender Ausgestaltung ist es daher empfehlenswert, soweit es möglich ist, die risikoreiche und manchmal nicht vorhersehbare Auseinandersetzung mit den russischen Zollbehörden dem in diesem Bereich auf jeden Fall erfahreneren russischen Geschäftspartner zu überlassen.
Nichtsdestotrotz wird der deutsche Lieferant oder Verkäufer unter Umständen die für die erfolgreiche Zollabfertigung notwendigen Unterlagen vorbereiten und Zertifikate einholen müssen. Erfreulicherweise ist am 1. Juli 2010 der Zollcode der Zollunion Russland-Belarus-Kasachstan in Kraft getreten. Diesbezüglich erließen die drei Länder bereits am 28. Mai 2010 einen Beschluss, wonach die Einfuhrbestimmungen und Zollkontrollen für bestimmte Waren erleichtert werden sollen. So bedürfen nunmehr keiner staatlichen Registrierung bei der Einfuhr auf das Zollgebiet der drei Länder unter anderem Ersatzteile für Autos, Maschinen und Geräte für die Verwendung in verschiedenen Industriebranchen. Dementsprechend kann der russische Käufer bzgl. der genannten Ware nunmehr das komplizierte Zertifizierungsverfahren vor Ort in Russland nach der Einfuhr der Ware nachholen, und muss die Zertifizierung nicht notwendigerweise vor der Einfuhr noch im Ausland durchführen lassen.
11. Rechtsverfolgung
Das russische Prozessrecht bindet die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Gerichtsentscheidungen über unternehmerische und son­stige wirtschaftliche Streitigkeiten an eine entsprechende Regelung in einem völkerrechtlichen Vertrag und in einem föderalen Gesetz. Zwischen der Bundesrepublik und Russland besteht kein bilaterales Abkommen zur gegenseitigen Anerkennung und Vollstreckung von Gerichtsurteilen. Es besteht auch kein entsprechendes multilaterales Übereinkommen, an dem beide Länder beteiligt sind. Dies hat zur Folge, dass deutsche gerichtliche Entscheidungen in Russland nicht vollstreckbar sind. Spiegelbildlich können russische Gerichtsentscheidungen in Deutschland nicht vollstreckt werden.
Im Gegensatz zu Entscheidungen ordentlicher Gerichte, ist die Anerkennung und Vollstreckung von ausländischen Schiedssprüchen durch das UN-Übereinkommen vom 10. Juni 1958 über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche, dem neben Deutschland und Russland weitere 143 Staaten beigetreten sind, rechtlich gesichert. Zwecks Vermeidung von Missverständnissen ist es ratsam eine Standardklausel einer der renommierten Schiedsinstitutionen zu verwenden.
Weiterhin ist es empfehlenswert, im Vertrag als Gerichtsstand das Land zu vereinbaren, wohin geliefert wird. Die bekannteste Schiedsinstitution in Russland ist der Internationale Schiedsgerichtshof an der Industrie und Handelskammer der Russischen Föderation (MKAS). Bei der Vereinbarung der MKAS – Schiedsordnung ist zu berücksichtigen, dass der Gerichtsort zwingend in Moskau ist. Somit gilt das russische Schiedsrecht und russische Gerichte sind hilfsweise zuständig.
12. Vertragssprache
Die Wahl der Vertragssprache hängt von dem Willen der Vertragsparteien ab. Sinnvoll ist es jedoch, den Vertrag zweisprachig in russischer und deutscher Sprachen aufzusetzen. Einerseits sollte der Vertrag auf Russisch geschlossen werden, weil er auch bei russischen Behörden, wie z. B. der Steuerbehörde und dem Zoll vorgelegt werden muss und weil der Vertrag beim russischen Käufer immer ein Teil der Buchhaltungsdokumentation ist. Gleiches gilt für den deutschen Verkäufer. Geregelt werden muss allerdings unbedingt, welche Sprache die endgültige, bindende Bedeutung haben soll, damit hierüber, z. B. bei abweichenden Übersetzungen, keine Streitigkeiten aufkommen.

– Eine Kurzübersicht von  Rechtsanwalt Dimitri Rimscha-

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